Med anledning av coronapandemin har styrelsen beslutat att den extra bolagsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud samt utomstående och att aktieägare ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt endast per post före stämman. Information om de av bolagsstämman fattade besluten offentliggörs den 30 november 2021, så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.
Registrering och anmälan
Aktieägare som önskar delta i extra bolagsstämma genom poströstning ska
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken 22 november 2021,
- dels senast den 29 november 2021 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är Computershare AB* tillhanda senast den dagen. Observera att anmälan till den extra bolagsstämman enbart kan göras genom poströstning. (*servicebolag som valts för administrativ hantering av den extra bolagsstämman).
För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare gäller följande för att ha rätt att delta i stämman. Förutom att anmäla sig genom att avge sin poströst, måste sådan aktieägare omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen 22 november 2021. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast 24 november 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Poströstning
Styrelsen har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt endast genom poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida www.b3.se. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Computershare AB, ”B3 Consulting extra bolagsstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm eller med e-post till info@computershare.se. Ifyllt formulär ska vara Computershare tillhanda senast den 29 november 2021. Aktieägare som är fysiska personer kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via bolagets hemsida www.b3.se. Sådana elektroniska röster måste avges senast den 29 november 2021. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.
Fullmakter
Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.b3.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret.
Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. @Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till bolaget senast den 20 november 2021, till adress Box 8, 101 20 Stockholm, eller via e-post till b3.se. Upplysningarna kommer att hållas tillgängliga på bolagets hemsida www.b3.se och på bolagets huvudkontor, Tegnergatan 23 101 20 Stockholm, senast den 26 november 2021. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begär dem och uppgivit sin adress.
Ärenden på stämman
- Val av ordförande
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Val av en eller två justeringspersoner
- Prövande av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad
- Godkännande av dagordning
- Styrelsens förslag om långsiktigt incitamentsprogram 2021 till den tillträdande verkställande direktören (LTIP 2021 VD)
Punkt 1 – Val av ordförande
Föreslås att Sverre Bjerkeli, eller den som styrelsen utser vid hans förhinder, utses till ordförande vid extra bolagstämman och att Lars Hasp, eller den som styrelsen utser vid hans förhinder, utses till protokollförare vid extra bolagsstämman.
Punkt 2 – Upprättande och godkännande av röstlängd
Föreslås att den röstlängd som upprättats av ordföranden på extra bolagsstämman på uppdrag av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonerna, godkänns som röstlängd vid extra bolagsstämman.
Punkt 3 – Val av en eller två justeringspersoner
Föreslås att en justeringsperson utses. Till person att jämte ordföranden justera protokollet från extra bolagsstämman föreslås Hans Didring, eller, vid justeringspersons förhinder, den som styrelsen istället utser. Justeringspersonens uppdrag att justera protokollet från extra bolagsstämman innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i protokollet från extra bolagsstämman.
Punkt 4 – Prövande av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad
Föreslås godkänna att extra bolagsstämman är behörigen sammankallad.
Punkt 5 – Godkännande av dagordning
Föreslås godkänna dagordningen såsom den framgår av kallelsen.
Punkt 6 – Styrelsens förslag om långsiktigt incitamentsprogram 2021 till den tillträdande verkställande direktören
Styrelsen för B3 Consulting Group AB (publ) (”Bolaget”) föreslår att bolagsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram 2021 till den tillträdande verkställande direktören (”LTIP 2021 VD”). Förslaget är uppdelat i följande delar.
- Beslut om emission och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
- Övriga frågor med anledning av LTIP 2021 VD
A.1 Emission av teckningsoptioner
Styrelsen för Bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst [150 000] teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst [15 000] kronor.
1. För beslutet enligt punkten ovan ska i övrigt följande villkor gälla
1.1 Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget, med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till den tillträdande verkställande direktören i Bolaget (”VD”) enligt nedan.
Överteckning kan inte ske.
1.2 Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram varigenom VD ska kunna bli långsiktig delägare och ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att Bolaget ska kunna ha ett adekvat och marknadsmässigt ersättningspaket till VD.
1.3 Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Bolaget.
1.4 Teckning av teckningsoptionerna ska ske samma dag som dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
1.5 Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i Bolaget.
1.6 Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden 1 november 2026-30 november 2026.
1.7 Teckningskursen per aktie ska motsvara 147 procent (beräknat som 8 procent per år i 5 år) av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq:s officiella kurslista för aktien under de 10 handelsdagar som närmast föregår denna extra bolagsstämma.
1.8 Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
1.9 De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.
1.10 Övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av de fullständiga villkoren för serie 2021:VD.
2. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
2.1 Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner Bolagets överlåtelser av teckningsoptioner av serie 2021:VD på följande villkor.
2.2 Rätt att förvärva teckningsoptioner från Bolaget ska tillkomma VD.
2.3 Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av det oberoende värderingsinstitutet BDO. Teckningsoptionerna kommer att överlåtas på marknadsmässiga villkor.
Värdet av serie 2021:VD har preliminärt beräknats till 9,61 kronor per teckningsoption baserat på en aktiekurs om 68,49 kronor, en teckningskurs om 100,68 kronor per aktie, en löptid om ca 5 år, en riskfri ränta om 0,04 procent samt en volatilitet om 30 procent.
Den preliminära beräkningen ovan förutsätter att inga utdelningar betalas ut till aktieägarna under teckningsoptionernas löptid. Sådana utdelningar kompenseras fullt ut genom omräkning i enlighet med de fullständiga villkoren för serie 2021:VD.
Slutlig värdering av teckningsoptionerna sker i anslutning till VDs förvärv av teckningsoptionerna och kommer att baseras på vid den tidpunkten rådande marknadsförutsättningar.
2.4 Överlåtelse till VD förutsätter dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser. Överlåtelse till VD förutsätter därutöver att VD ingår avtal om bl.a. förköp med Bolaget.
2.5 Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske senast den 2 december 2021. Styrelsen ska emellertid äga rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv.
2.6 Betalning för de förvärvade teckningsoptionerna ska ske inom två dagar efter anmälan om förvärv. Styrelsen ska emellertid äga rätt att förlänga tiden för betalning.
2.7 Bolaget förbehåller sig rätten att återköpa teckningsoptionerna om VDs anställning i eller uppdrag för Bolaget upphör eller om VD i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna. Teckningsoptionerna ska i övrigt omfattas av marknadsmässiga villkor.
2.8 Teckningsoptioner som innehas av Bolaget och som inte överlåtits till VD eller som återköpts från VD, får makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Bolaget. Sådan eventuell makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.
B. Övriga frågor med anledning av LTIP 2021 VD
1.1 Påverkan på viktiga nyckeltal och kostnader för Bolaget m.m.
Bolagets resultat per aktie kommer ej påverkas av emissionen då teckningsoptionernas lösenpris överstiger aktuellt marknadsvärde för aktien vid tidpunkten för emissionen. Bolagets framtida resultat per aktie kan komma att påverkas av den potentiella utspädningseffekten av teckningsoptionerna ifall Bolaget redovisar såväl ett positivt resultat samt att lösenpriset understiger marknadsvärdet. Teckningsoptionerna kommer att överlåtas till marknadsvärde vilket innebär att inget förmånsvärde uppstår och därmed heller inga personalkostnader för Bolaget. Teckningsoptionsprogrammet kommer medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende teckningsoptionsprogrammet.
1.2 Utspädning av befintliga aktier och röster
Baserat på befintligt antal aktier och röster i Bolaget innebär LTIP 2021 VD, vid utnyttjande av samtliga 150 000 teckningsoptioner, en utspädning motsvarande cirka 1,7 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Bolaget. Om samtliga utestående och föreslagna incitamentsprogram i Bolaget inkluderas i beräkningen uppgår den motsvarande maximala utspädningen till cirka 4,6 procent, dock med förbehåll för den omräkning av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av som kan komma att ske till följd av vissa emissioner etc.
1.3 Beräkning av marknadsvärdet
Det oberoende värderingsinstitutet BDO gör en beräkning av värdet för teckningsoptionerna enligt Black & Scholes värderingsmodell.
1.4 Övriga aktierelaterade incitamentsprogram
Bolagets utestående aktierelaterade incitamentsprogram framgår av sidan 44 och 65 samt not 8 i Bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2020.
1.5 Bemyndiganden för styrelsen
Bolagsstämman uppdrar år styrelsen för Bolaget att verkställa beslutet enligt punkten 2 ovan. Därutöver ska styrelsen, eller en person utsedd av styrelsen, ha rätt att göra de smärre justeringar av besluten ovan som kan vara nödvändiga i samband med registreringen hos Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB.
1.6 Bakgrund och motiv
Styrelsen vill införa ett incitamentsprogram varigenom VD ska kunna bli långsiktig delägare och ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att Bolaget ska kunna ha ett adekvat och marknadsmässigt ersättningspaket till VD.
1.7 Beredning av ärendet
Principerna för LTIP 2021 VD har arbetats fram av Bolagets styrelse. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare och efter konsultationer med aktieägare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till bolagsstämman. Ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet har deltagit i utformningen av villkoren.
1.8 Majoritetskrav
Bolagsstämmans beslut om inrättandet av LTIP 2021 VD enligt ovan erfordrar att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.
¤¤¤
Handlingar m.m.
Fullständiga handlingar kommer, senast den 9 november 2021, att hållas tillgängliga på www.b3.se. Handlingarna sänds även till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. I övrigt framgår fullständiga förslag under respektive punkt i kallelsen. Fullmaktsformulär, poströstningsformulär, styrelsens redogörelse enligt 14 kap. 8 § aktiebolagslagen och ett yttrande över redogörelsen av bolagets revisor samt redovisningshandlingar och revisionsberättelse finns även tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida, www.b3.se, senast den 9 november 2021. Kopior av dessa handlingar kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Det finns 8 578 774 utestående aktier och röster i bolaget vid tidpunkten för kallelsens utfärdande. Bolaget äger inga egna aktier.
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.computershare.com/se/gm-gdpr
_____________________
Stockholm, oktober 2021
B3 Consulting Group AB (publ)
Styrelsen
För ytterligare information kontakta: Sverre Bjerkeli, Styrelsens ordförande, Tel: +47 928 38072, e-post: sb@h2invest.no