Mot bakgrund av den extraordinära situation som råder till följd av covid-19-pandemin kommer Bolagets årsstämma att genomföras genom förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer inte att äga rum; det blir alltså en stämma utan fysiskt deltagande och den som inte är aktieägare har således inte rätt att deltaga.
Bolaget välkomnar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid årsstämman genom förhandsröstning i den ordning som beskrivs nedan. Information om de vid årsstämman fattade besluten offentliggörs onsdagen den 12 maj 2021 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.
Aktieägarna kan i förhandsröstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren förhandsröstningsstämma. Sådan fortsatt stämma ska äga rum om årsstämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget begär det.
Anmälan mm
Rätt att delta på årsstämman genom förhandsröstning har den aktieägare som dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för Bolaget per tisdagen den 4 maj 2021, dels har anmält sitt deltagande genom att ha avgett sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken Förhandsröstning nedan, så att förhandsrösten är Computershare AB tillhanda senast tisdagen den 11 maj 2021. Se mer information nedan om förhandsröstning.
För att ha rätt att delta på årsstämman genom förhandsröstning måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste i god tid före torsdagen den 6 maj 2021, då omregistreringen måste vara verkställd, begära det hos sin förvaltare.
Förhandsröstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.
För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.b3.se. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman.
Det ifyllda formuläret måste vara Computershare AB (som administrerar formulären å Bolagets vägnar) tillhanda senast tisdagen den 11 maj 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till Computershare AB, ”B3 Consulting Group ABs årsstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm eller via e-post till info@computershare.se. Aktieägare som är fysiska personer kan även, genom verifiering med BankID, avge sin poströst elektroniskt via Bolagets hemsida, www.b3.se. Om aktieägaren poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.b3.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i dess helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret. För frågor om årsstämman, vänligen kontakta Computershare AB på telefon 0771-24 64 00.
Förslag till dagordning
-
Val av ordförande vid stämman.
- Upprättande och godkännande av röstlängd.
- Godkännande av dagordning.
- Val av minst en justeringsman.
- Prövning av huruvida stämman blivit behörigen sammankallad.
- Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
- Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
- Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
- Beslut om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören.
- Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer med eventuella suppleanter.
- Fastställande av arvode åt styrelse och revisorer.
- Val av styrelse och styrelseordförande samt revisor.
- Godkännande av ersättningsrapport.
- Fastställande av principer för tillsättande av valberedning, instruktion till valberedningen samt ersättning till valberedningen.
- Beslut om förvärv av aktier i delägt dotterbolag genom apportemission.
- Styrelsens förslag om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier.
- Styrelsens förslag om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av bolagets egna aktier.
Val av ordförande vid stämman (punkt 1)
Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande, Alf Blomqvist, eller den som styrelsen utser vid hans förhinder, utses till ordförande vid årsstämman. Lars Hasp, Wistrand Advokatbyrå, eller den som styrelsen utser vid hans förhinder, ska föra protokollet vid årsstämman.
Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 2)
Den röstlängd som föreslås bli godkänd är den röstlängd som upprättats av ordföranden på årsstämman på uppdrag av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonen.
Godkännande av dagordning (punkt 3)
Ovan angiven dagordning föreslås gälla som dagordning för stämman.
Val av justeringsperson (punkt 4)
Till person att jämte ordföranden justera protokollet från årsstämman föreslås Hans Didring, representerande Protector Forsikring ASA, eller, vid dennes förhinder, den som styrelsen istället utser. Justeringspersonens uppdrag att justera protokollet från årsstämman innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i protokollet från årsstämman.
Prövning av huruvida stämman blivit behörigen sammankallad (punkt 5)
Stämman föreslås godkänna stämmans sammankallande.
Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen (punkt 7)
Det föreslås att stämman fastställer de i den tillhandahållna årsredovisningen intagna resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
Styrelsens förslag avseende disposition av bolagets resultat (punkt 8)
Styrelsen föreslår att 0,90 kr per aktie lämnas i vinstutdelning till aktieägarna. Föreslagen avstämningsdag för vinstutdelningen är den 17 maj 2021. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelning utbetalas genom Euroclear Sweden AB:s försorg den 20 maj 2021.
Valberedningens förslag till val av styrelse och revisor, arvoden m.m. (punkterna 10-12)
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju ledamöter utan suppleanter. Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Alf Blomqvist, Sven Uthorn, Kristin Lindmark, Marika Skärvik, Mikael Cato och Anna Söderblom samt nyval av Sverre Bjerkeli. Anna Hjertstedt har avböjt omval till styrelsen. Valberedningen föreslår att Sverre Bjerkeli väljs som styrelsens ordförande.
Valberedningen föreslår att KPMG väljs om som revisor i bolaget, för tiden fram till slutet av årsstämman 2022. KPMG har meddelat att auktoriserade revisorn Fredrik Westin kommer att vara huvudansvarig revisor.
Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 1 280 000 (1 245 000) kr, varav ordföranden erhåller 380 000 (370 000) kr och övriga ledamöter 180 000 (175 000) kr vardera (inget arvode till den som är anställd i bolaget). För utskottsarbete föreslås ett totalt arvode om 175 000 (175 000) kr att fördelas med 105 000 kr till revisionsutskottet (ordförande 60 000 kr och ledamot 45 000 kr) och 70 000 kr till ersättningsutskottet (ordförande 40 000 kr och ledamot 30 000 kr). Arvode till revisorerna föreslås utgå enligt godkänd räkning.
Beslut om godkännande av ersättningsrapport (punkt 13)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar godkänna styrelsens ersättningsrapport i enlighet med 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.
Fastställande av principer för tillsättande av valberedning, instruktion till valberedningen samt ersättning till valberedningen (punkt 14)
Valberedningen föreslår att årsstämman fattar beslut om att följande principer och instruktioner ska gälla för tillsättande av valberedningen.
Valberedningen ska bestå av representanter för två större aktieägare samt styrelsens ordförande. Valberedningen kan dock utgöras av representanter för tre eller fyra större aktieägare samt styrelsens ordförande om styrelsens ordförande finner att ett sådant intresse föreligger hos de större aktieägarna i samband med valberednings formerande.
Styrelsens ordförande ges i uppdrag att kontakta de fyra röstmässigt största registrerade aktieägarna per den 30 september 2021 och be dem utse en ledamot vardera till valberedningen. Om fler än två av dessa aktieägare ej önskar utse en ledamot, tillfrågas ytterligare aktieägare i storleksordning om att utse representant till valberedningen. Till ordförande i valberedningen bör utses en aktieägarrepresentant. Namnen på valberedningens ledamöter ska publiceras i bolagets delårsrapport för årets tre första kvartal.
Mandatperioden för den utsedda valberedningen ska löpa intill dess att ny valberedning tillträtt. Om väsentlig förändring sker i ägarstrukturen efter det att valberedningen konstituerats ska valberedningens sammansättning ändras i enlighet med principerna ovan. Valberedningen ska bereda och till årsstämman lämna förslag till ordförande vid årsstämman, antal stämmovalda ledamöter, val av ordförande och övriga ledamöter i bolagets styrelse, styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter, ersättning till ledamöter av styrelsens utskott, principerna för eventuell ersättning för utskottsarbete, samt arvodering av revisorer. Valberedningen ska ha rätt att belasta bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter och andra kostnader som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag. Någon ersättning till valberedningens ledamöter skall dock inte utgå från bolaget.
Valberedningen lämnar vidare förslag till val av valberedning, alternativt beslut om principer för tillsättande av valberedning, samt beslut om instruktion för valberedningen och ersättning till ledamöterna i valberedningen.
Beslut om förvärv av aktier i delägt dotterbolag genom apportemission (punkt 15)
Bolaget har ingått aktieägaravtal med minoritetsägarna i dotterbolaget B3 Dynamics AB (559092–1531). I avtalet förekommer bl.a. köpoption avseende aktierna i B3 Dynamics AB. Bolagets avsikt är nu att utnyttja köpoptionerna och förvärva de utestående dotterbolagsaktierna av minoritetsägarna.
Bolaget och minoritetsägarna i B3 Dynamics AB har träffat ett avtal om överlåtelse av samtliga minoritetsägarnas aktier i B3 Dynamics AB. Minoritetsägarna Joel Ahlvik, Christian Öman och Peter Hörnell äger 167 aktier vardera i B3 Dynamics AB. Köpeskillingen för de 501 aktierna (”Apportegendomen”) uppgår enligt apportavtal till sammanlagt 7 512 495 kr (dvs. 2 504 165 per minoritetsaktieägare) enligt extern värdering. Beloppet erläggs, i enlighet med apportavtal, genom emission av högst 168 390 aktier och eventuell mellanskillnad kontant.
Med anledning av ovan föreslår styrelsen att bolagstämman beslutar om att bolagets aktiekapital ska ökas med högst 16 839 kr genom en nyemission av högst 168 390 aktier. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.
-
Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma de befintliga minoritetsägarna av aktier i B3 Dynamics AB, Joel Ahlvik, Christian Öman och Peter Hörnell med 56 130 aktier vardera.
- För varje tecknad aktie ska erläggas ett belopp motsvarande den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för B3-Aktien under en period av 20 handelsdagar fram till och med datum för påkallande av option enligt aktieägaravtal som är den 12 mars 2021. Emissionskursen på B3-Aktien har därmed fastställts till 44,6134 kr/aktie. Överkursen förs till den fria överkursfonden.
-
Apportegendomen uppskattas tas upp till ett belopp om 7 512 495 kr i bolagets balansräkning. Bolaget betalar för Apportegendomen dels genom emission av aktier, dels genom erläggande av ett kontant belopp motsvarande mellanskillnaden mellan angivet värde på Apportegendomen och värdet på de nyemitterade aktierna. Betalning för tecknade aktier sker genom tillskjutande av Apportegendomen.
- Teckning av aktierna ska ske den 14 maj 2021.
- Betalning av de tecknade aktierna ska ske omedelbart vid teckning genom tillskjutande av Apportegendomen enligt styrelsens redogörelse.
- Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
- De nya aktierna berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för vinstutdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats av Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
- Överteckning eller teckning utan företrädesrätt kan ej ske.
- Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
Den teckningsberättigade är styrelseledamöter i B3-koncernen. Stämmans beslut faller under reglerna i 16 kap aktiebolagslagen (den s.k. ”LEO-lagen”) varför det för giltigt beslut erfordras att beslutet biträds av minst 9/10 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Styrelsens förslag om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att, intill nästkommande årsstämma, bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen, med avvikelse från aktieägares företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier i bolaget. Nyemission ska kunna ske med kontant betalning eller med bestämmelse om apport eller kvittning. Styrelsens bemyndigande ska vara begränsat till emissionsbeslut som innebär att antalet aktier ökar med ett antal som sammanlagt utgör högst 10 procent jämfört med det nu utestående antalet aktier i bolaget.
Syftet med bemyndigandet och skälet till möjligheten att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra anskaffning av kapital för expansion, företagsförvärv och för bolagets rörelse.
Emissionskursen ska fastställas enligt gällande marknadsförhållanden.
Styrelsen eller den som styrelsen utser ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet.
För giltigt beslut om bemyndigande att avvika från aktieägarnas företrädesrätt enligt ovan krävs biträde av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Styrelsens förslag om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av bolagets egna aktier (punkt 17)
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier enligt följande. Förvärv av aktier i bolaget får endast ske på antingen Nasdaq Stockholm (”börsen”) eller i enlighet med förvärvserbjudande till bolagets samtliga aktieägare. Förvärv får ske av högst så många aktier att återköpta aktier sammanlagt uppgår till högst 10 procent av det nu utestående antalet aktier och vidare förutsatt att det efter återköp fortfarande finns full täckning för bolagets bundna egna kapital.
Överlåtelse av aktier i bolaget får ske med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och att betalning ska kunna ske med annat än pengar, dvs. genom apport eller kvittning. Betalning genom kvittning skall dock endast kunna ske i samband med företagsförvärv. Överlåtelse får ske av hela det antal egna aktier som bolaget vid varje tillfälle innehar. Överlåtelse får ej ske på börsen.
Ovanstående bemyndiganden får nyttjas vid ett eller flera tillfällen och längst till årsstämman år 2022.
Förvärv av aktier på börsen får endast ske till ett pris inom det på börsen vid var tid registrerade kursintervallet. Förvärv av aktier genom förvärvserbjudande till B3:s samtliga aktieägare får endast ske till pris som vid tiden för förvärvserbjudandet ej understiger aktiernas marknadsvärde och som maximalt överstiger marknadsvärdet med 20 procent. Överlåtelse i samband med företagsförvärv får ske till av styrelsen bedömt marknadsvärde.
Syftet med ovanstående bemyndiganden att förvärva respektive överlåta aktier är att fortlöpande kunna anpassa bolagets kapitalstruktur till bolagets kapitalbehov och därmed kunna bidra till ökat aktieägarvärde samt att möjliggöra finansiering, helt eller delvis, i samband med företagsförvärv.
För giltigt beslut om bemyndigande för styrelsen avseende förvärv och överlåtelse av bolagets egna aktier enligt ovan krävs biträde av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Övrig information
Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår vid tiden för kallelsen till 8 410 384, av vilka inga ägs av bolaget.
Rätt till upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels Bolagets förhållande till annat koncernbolag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till B3 Consulting Group AB (publ), Att: Harriet Piscator, Box 8, 101 20 Stockholm, eller via e-post till ir@b3.se, senast den 3 maj 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos B3 Consulting Group AB (publ), Kungsbron 2, Stockholm, och på www.b3.se, senast den 7 maj 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.
Handlingar och ytterligare information
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, styrelseredogörelser samt revisorsyttranden enligt 13 kap 7-8 §§ ABL jämte övriga erforderliga handlingar kommer att finnas tillgängliga på bolagets webbplats www.b3.se, senast från och med den 21 april 2021. Handlingarna hålls även tillgängliga hos Bolaget på adress B3 Consulting Group AB (publ), Kungsbron 2, Stockholm. Kopior av dessa handlingar kommer även att sändas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Behandling av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till Euroclear Sweden AB:s hemsida (https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf).
______________________
Stockholm i april 2021
B3 Consulting Group AB (publ)
Styrelsen
B3 Consulting Group är ett expansivt konsultföretag med 640 medarbetare. Vi hjälper Sveriges främsta företag och organisationer att skapa morgondagens möjligheter med hjälp av digital transformation och verksamhetsutveckling. Vi strävar också efter att bygga upp en företagskultur som värdesätter våra olikheter, erfarenheter och gemensamma energi. Nöjda kunder tillsammans med toppresultat i Great Place To Work (GPTW) och fem DI Gasell-utmärkelser ser vi som ett kvitto på en hållbar framgångsmodell. Omsättningen 2020 uppgick till 851,4 MSEK, med ett rörelseresultat om 42,4 MSEK. Kontor finns i Stockholm, Borlänge, Gävle, Göteborg, Jönköping, Linköping, Malmö, Sundsvall, Örebro samt Krakow och Warszawa. B3 är noterat på Nasdaq Stockholm, small cap. Mer information finns på www.b3.se